12月1日，鴻合科技(002955.SZ)發(fā)布公告稱，公司收到安徽省瑞丞鴻圖股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“瑞丞鴻圖”）的通知，瑞丞鴻圖協議收購鴻達成有限公司（簡稱“鴻達成”）、邢正、王京、張樹江合計持有的公司59159978股股份（占公司股份總數的25.00%）事項已在中國證券登記結算有限責任公司辦理完成股份過戶登記手續(xù)，并取得《證券過戶登記確認書》。至此，瑞丞鴻圖成為公司的控股股東，合肥瑞丞私募基金管理有限公司（簡稱“合肥瑞丞”）成為公司的間接控股股東，公司實際控制人由XINGXIUQING、邢正變更為無實際控制人。
根據公開信息披露，本次收購完成后，瑞丞鴻圖將持有鴻合科技25%的股份，成為公司第一大股東。為鞏固控制權，交易同時配套了多重法律安排。首先是原主要股東出具《關于不謀求上市公司控制權的承諾函》。鴻達成有限公司、邢正、XING XIUQING、王京、張樹江等原主要股東明確承諾，自本次交易交割日起，在合肥瑞丞為上市公司間接控股股東期間，不會以任何形式協助任何第三方謀求上市公司控制權，不會以謀求控制權為目的增持股份，也不會通過一致行動等方式擴大表決權比例。其次是張樹江出具《關于放棄表決權的承諾函》，自愿放棄其持有的17,860,872股股份（占總股本的7.55%）對應的表決權。這一安排顯著降低了潛在的控制權競爭風險，使瑞丞鴻圖能夠以25%的持股比例實現對上市公司的有效控制。此外，交易協議中還設置了優(yōu)先購買權條款，約定在交割日后36個月內，若原股東擬通過協議轉讓方式向任何第三方轉讓剩余股份，瑞丞鴻圖或其指定主體享有優(yōu)先購買權。這一安排進一步增強了控制權結構的穩(wěn)定性。
根據《股份轉讓協議》約定，本次交易完成后，鴻合科技將進行董事會改組，董事會人數由9名調整為7名。其中，合肥瑞丞作為間接控股股東，有權提名5名董事候選人（含3名非獨立董事和2名獨立董事），原股東在合計持股不低于5%的前提下有權共同提名2名董事候選人（含1名非獨立董事和1名獨立董事）。同時，公司董事長將由合肥瑞丞推薦的董事候選人中選舉產生。 此外，各方同意在交割日后推進取消監(jiān)事會事宜，進一步完善公司治理結構。這種治理結構的調整既保證了合肥瑞丞作為控股股東對上市公司的控制力，也為原股東保留了適當的參與空間，有利于實現平穩(wěn)過渡和融合發(fā)展。
業(yè)內人士分析，這一案例意味著在資本市場深化改革和產業(yè)結構優(yōu)化升級的大背景下，私募基金參與上市公司并購重組正迎來新的機遇。但是，單純的財務投資能力已不足以在激烈的市場競爭中勝出，具備產業(yè)背景和價值創(chuàng)造能力的投資機構將更具優(yōu)勢。瑞丞鴻圖基金的出資結構中有限合伙人包括蕪湖產業(yè)投資基金有限公司、安徽省新能源汽車和智能網聯汽車產業(yè)基金合伙企業(yè)、安徽省新型基礎設施建設基金有限公司等具有國資背景的機構投資者。這些實力雄厚的LP不僅為交易提供了資金保障，也增強了交易的整體信用水平。國有資本的參與增強了交易各方的信任基礎，使原股東愿意接受相對長期的價格鎖定安排；另一方面，國資背景也提高了監(jiān)管機構對交易的認可度，為交易的順利過會創(chuàng)造了條件。
